המשבר האינפלציוני אליו נקלעו כלכלות רבות וענף ההיי-טק בישראל ובעולם, בשנה האחרונה, הביא חברות ומשקיעים רבים לחשב מסלול מחדש. העלאות הריבית החדות, השפיעו מאוד על קרנות ההון הסיכון, וגרמו להן לבחון מחדש ואפילו לשנות את אסטרטגיות ההשקעות שלהן. 

כחלק מאותה מגמה אנחנו עדים היום, הרבה יותר מבעבר, לחזרתה של אופציית המיזוגים והרכישות של חברות לשולחן המשקיעים. כשהריביות עולות – הכסף "יקר יותר", ולעיתים אופציות הרכישות יורדות מהפרק לחברות שממונפות באופן משמעותי, אבל לכאלה שעדיין רוצות ויכולות – זוהי אופציה מעניינת.

למה לבחור באסטרטגיית מיזוג או רכישה?

חברות לא קמות יום אחד בבוקר ומחליטות לרכוש חברות אחרות. מעט מאוד מהרכישות בעולם העסקי קורות במקרה. קודם לתהליך ניתוח מקיף של מצב החברה על ידי הנהלת החברה ובניהול ישיר של המנכ"ל, במהלכו יגדיר במדויק את הצורך האסטרטגי והארגוני, שיקבל מענה באמצעות הרכישה.

יש מספר סיבות עיקריות שבגללן הנהלה מחליטה על רכישת חברה: 

1.  הגדלת נתח שוק (book of business) - זוהי אחת הסיבות העתיקות והשכיחות ביותר. הסיבות מגוונות להגדלת נתח שוק החל מעסקים המתפרסים על גיאוגרפיה מסוימת, האצת התפשטות גיאוגרפית בעזרת רכישה ומינוף פעילות אופרטיבית קיימת לטובת רכישה. לכן קניית עסק דומה יכול להביא גידול טבעי ומואץ.

2.   רכישת מתחרה - זו סיבה נפוצה נוספת להנעת מהלך של מיזוג ורכישה. היא נועדה "להסיר" את האיום של המתחרים, להגדיל את כוח המיקוח ומאגר הלקוחות ולהתפרש לשווקים חדשים. כמו בכל רכישה המטרה היא לייצר ערך ממשי, מה שנקרא 1+1=3 או לפחות גדול מ-2.  

3.  רכישת חברה עם פעילות דומה (סינרגיה תפעולית) - סיבה זו אינה יכולה לבוא לבדה לביצוע המהלך והיא תמיד מצטרפת לסיבה נוספת. בכל רכישה של חברה, לרוב נבחן האם אפשר לאחד פעילויות מטה או פעילויות שטח כדי לייעל את שתי החברות ולהשתמש בתשתיות קיימות. בנוסף, נבדוק האם ניתן לבטל תשתיות מקבילות בחברה הנרכשת וע"י כך לייצר ערך. כמו למשל איחוד שתי מחלקות כספים לאחת, איחוד משאבי ניהול וכו'.

4.  הרחבת פורטפוליו - במטרה להרחיב את פעילות החברה לפעילויות נוספות שלא היו קיימות לפני. זוהי אחת הסיבות הטובות ביותר לבצע מיזוגים ורכישות, היות והיא מייצרת שווקים חדשים, פלח לקוחות חדש, ובהרבה מקרים מייצרת ערך חדש לבסיס הלקוחות הקיים.

5.  רכישה למטרת כוח-אדם איכותי - הרציונל פה הוא להרחיב את כוח האדם הקיים. לרוב, נפוץ בחברות עתירות שירותים, בהן כוח האדם הוא הנכס הכמעט יחידי בחברה וללא גידול איכותי ומדויק מאוד בכוח האדם, החברה מתקשה להתרחב או שלוקח לה שנים ארוכות כדי לגייס את כוח האדם, כשכל עיכוב בפיתוח, מקשה על ההתפתחות העסקית של החברה.

6.   רכישת טכנולוגיות או תשתיות - ברוב הפעמים הטכנולוגיות מגובות בפטנטים רשומים, אשר דרושים לחברה על מנת לפתח את המוצרים שלה. בניגוד לשימוש במוצר הנקנה – במקרה זה, החברה הרוכשת רוצה שליטה על עתיד המוצר. לעיתים השימוש במוצר הנקנה הוא כל כך עמוק ורחב, שהיא רוצה להגן ולבטח את עצמה מפני קניה של המוצר ע"י חברה אחרת. מהלך זה מאפשר למנוע את הסיכון בשימוש במוצר.

7.   הטבות מס - הם אינטרס משותף שמביא לעיתים את 2 החברות לצאת למהלך. תהליך המיזוג והרכישה יכול לסייע לקזז הפסדים ולהוריד את נטל המס המוטל עליהן, בין היתר על ידי מעבר למדינה בה אחת החברות פועלות שמנהיגה מס חברות נמוך יותר. המסים שנחסכים, יחד עם תהליכי סינרגיה והתייעלות מאפשרים הגדלת ההשקעות הטכנולוגיות ולעתים אפילו מאפשרות רכישה של חברות נוספות בתוך כמה שנים.

מצד החברה הנקנית הסיבות הן, לרוב, אחרות לגמרי:

1.   צורך של החברה הנרכשת במזומנים לפעילות - כשיש קושי רב בגיוס השקעות והפסימיות שולטת יתר על המידה, יזמים נוקטים במהלכים אמיצים, על מנת להבטיח את עתיד החברה. כדי לחדד את היתרון היחסי או המוצרי שלה, מגיע שלב בו בשלה העת לרכישה או מיזוג. זה קורה לעיתים, גם לאחר שחברה מייצרת מזומנים, כאשר עדיין לא מדובר בהיקף כספי שמאפשר לה להיות בלתי תלויה בהשקעות נוספות. עם זאת, אם תבחר החברה להתמזג כפתרון משלים בחברה אחרת, היא תוכל ליהנות מהיתרונות היחסיים של החברה הרוכשת בשוק ולגשר על הפער הכספי. כמו כן, במידה והטכנולוגיה של החברה הנרכשת זהה לטכנולוגיה שהחברה הרוכשת מחפשת לפתח, היא תוכל לחסוך משמעותית בהוצאות הפיתוח. כך, לשתי החברות נוצר חיסכון גדול ופוטנציאל צמיחה גבוה הרבה יותר. 

2.   העמקת הפתרונות ופתיחת הדלת למגרש של הגדולים - אחת המגמות הבולטות עם ההתפכחות מהאופוריה של 2021 וגיוסי הענק, היא ההבנה שאין יותר מקום לפתרונות נישה. ארגונים וחברות טכנולוגיה מובילים, המחפשים להטמיע מגוון מצומצם של טכנולוגיות שיעניקו להם פתרון כולל, מעוניינים למזג לתוכם חברות. סיבה נוספת להוצאת המהלך לפועל, נובעת מכך שחברות היי-טק וסטארטאפים מבינים כי יש להם פתרון מצוין ביד, אך קיימת חומה בצורה בכניסה לשוק של לקוחות הענק, ולכן הם מעוניינים לחבור לשחקנים שיפתחו להם את דלת הכניסה לשם. חברות בינלאומיות מתקשות להתקשר עם חברות קטנות במיוחד אם מדובר במערכות ליבה, המיזוג מאפשר להתגבר על כך. 

3.   צורך גובר ביתרונות גודל החברה הרוכשת - ככל שחברות מתקדמות ומתפתחות הן מבינות שכדי להגדיל את המכירות, עליהן לכבוש את ליבם של ארגונים גדולים יותר, ולהפוך את הטכנולוגיה שהן מספקות להם, לציר מרכזי של פעילותם. כאן מגיעים מחסומי המכירה לשיאם. למכור לחברות עם הכנסות של מיליארדי דולרים, שונה מאוד מלמכור לחברות עם הכנסות של מיליוני דולרים. גם הלוגיסטיקה של שירות ותמיכה לחברות ענק אלו היא שונה. לבצע את הקפיצות אל עבר סגמנט הלקוחות הבא, מצריך שינוי ארגוני שחברה נרכשת אינה יכולה לבצע. כך האופציה לחבירה לשחקן משלים או משמעותי בענף גדלה.

4.  ארגון מחדש של החברה - לא פעם ההנהלה או הבעלים של החברה הנרכשת, שמחפשים אחר גורם חדש שיוביל את החברה ולא מצליחים לאתר אדם מתאים, יוצאים למהלך של מיזוג, במטרה לספק מענה לצורך זה.

5.  הישרדות - סיבה שאופיינית בייחוד לחברה הנרכשת, שנמצאת בקשיים, בין אם זה בגלל משבר כלכלי כזה או אחר, שינוי השוק או ניהול החברה באופן שהביא אותה להיכנס להפסדים כספיים משמעותיים. רציונל שהופך ליותר ויותר מקובל כאשר שוקי העולם תנודתיים והמשברים הכלכליים הופכים לתכופים יותר. 

ההבדל בין הצלחה לכישלון: הכימיה האישית בין החברה הרוכשת לנרכשת  

אחד האספקטים החשובים מכולם, עליהם נופלות או קמות לא מעט עסקאות מיזוג ורכישה, הוא הכימיה בין הצדדים. חשוב מאוד שהחברה הרוכשת והנרכשת יבחנו היטב לפני ביצוע העסקה, האם הם יכולים ורוצים לעבוד ביחד לאורך זמן? 

האם יש התאמה תרבותית בין שתי החברות, האם אנשי המפתח בשני הארגונים, מלבד היזמים או המנכ"לים? בעד המיזוג ומתכוונים להמשיך להישאר בחברה הממוזגת. כל האלמנטים הללו ועוד כמה נוספים, הם הלחם והחמאה של המיזוג. חוץ מהחוזה החתום בין הצדדים, מה שבאמת מעניין הוא מה שלא כתוב בחוזה, כלומר היחסים האישיים בין הצדדים, שמבטאים את "היום שאחרי".

המבחן המאתגר: כיצד מבצעים את תהליך אינטגרציית המיזוג?

ובכן, כמו בגידול ילדים בו כשהעבודה הקשה מתחילה לאחר הלידה, גם פה העבודה מתחילה לאחר הרכישה.  

אינטגרציית המיזוג (Post Merger Integration), שמשמעותה ייעול באופן המקסימלי של הליך המיזוג על ידי יצירת סינרגיה של משימות, משאבים ותשתיות ארגוניות, היא לב ליבו של תהליך הרכישה. בדיוק כפי שהצלחת סטרטאפ אינה תלויה ברעיון אלא בביצוע, כך גם במיזוגים ורכישות. התכנון והיישום הם אלה שיקבעו האם ניתן יהיה להכתיר את הליך המיזוג כהצלחה.

המפתח להצלחה מבוסס על יצירת תוכנית מסודרת, הכוללת מעורבות של מגוון גורמים בארגון. גורמים אלו יבצעו בחינה יסודית של המוצרים ושל תוכנית העבודה המוצרית, ויציגו חזון לפיו יפעלו כל מחלקות הארגון, ביום שאחרי. 

החל מאיך ינוהלו הכספים, נוהלי אישור, שכר, רכש, ועד לתוכניות אסטרטגיות מוצריות שיווקיות ומכירתיות. בתוך התהליך הזה נדרש תיאום רציף בין כל הגורמים בתוך הארגון יחד עם הלקוחות הקיימים, שייתכן ויהיו להם לא מעט פידבקים לגבי המוצר החדש שמוצע להם, וחשוב לקחת גם אותם בחשבון. 

צריך לומר שגם אם כמנהלים ביצעתם בדיקה מראש, שהראתה כי מתקיים שילוב מוצלח בין הפתרונות הטכנולוגיים השונים, ואף ערכתם פיילוט משותף בין החברות, עדיין חשוב להבין שקיים אתגר לא קטן בשילוב בין התרבויות הארגוניות השונות.

על מנת לצמצם את חוסר הוודאות, רצוי שאותו שילוב, יתחיל כבר ברמה הבסיסית ביותר של נהלי ושיטות עבודה. אם זה ברמה הטכנית, שנוגעת לאיחוד המערכות והתכונות לניהול מסוימות, ובין אם זה ברמה היותר טקסית, הנוגעת למשל לאופן שחוגגים אירועים או שמתכנסים בכדי להודיע הודעות לכלל העובדים. 

בזמני אי וודאות אופציית המיזוגים והרכישות רלוונטית מתמיד

בטווחים הקצרים והבינוניים, קידום רכישות ומיזוגים כמנועי צמיחה הוא חשוב וקריטי, אך נדרשת הוכחת היתכנות ויצירת הכנסות משמעותיות בטווח הנראה לעין. 

צריך לזכור שסטטיסטית רוב המיזוגים והרכישות נכשלים. כלומר, לא ממשים את ההבטחה, בעיקר הפיננסית, שעליה נבנו. עם זאת, ניתן לצמצם את הסיכון, אם ווידאתם מראש הסיבות למיזוג הן רציונאליות ומונעות מצורך אמיתי של שני הצדדים, ובניתם את התשתית המתאימה לקליטת החברה לאחר הרכישה. 

לסיכום גם אם כרגע ישנה אי-וודאות לא קטנה בעולם ההשקעות הישראלי והעולמי, הצפי הוא שנוכל להתגבר על המשברים והאתגרים השונים שאנו חווים בימים אלה, ואחד הכלים המעניינים ביותר שיהיו זמינים עבור חברות ועסקים ביום שאחרי, תהיה אופציית המיזוגים והרכישות.