[נעימת פתיחה]

ליאת: Term Sheet כן בא בשלב שהקרן או המשקיע כבר מאוד מאוד בטוחים בהשקעה, הם כבר עשו את הבדיקות הגדולות והם מוכנים כן לעשות את ההשקעה, אבל בפועל כמה דברים יכולים לקרות וגם הם רשומים בתוך ה– Term Sheet, זה לא קרב שיש בו מנצח ומפסיד, זה תחילת של דרך שאמורה להיות טובה ובונה ומעשירה לשני הצדדים. 

דריה: הי לכולם, אני דריה וורטהיים ואתם הגעתם ל– Startup for Startup, צעדים ראשונים. ואנחנו בעונה השנייה שלנו שבה אנחנו מפרקים את תהליך הגיוס לשלבים, והיום נדבר על Term Sheet ועל עוד אספקטים משפטיים של תהליך הגיוס, ולצורך זה נמצאת איתי כאן ליאת אהרונסון, הי ליאת.

ליאת: שלום.

דריה: שאת שותפה מייסדת, או Managing Director יותר קל להגיד את זה באנגלית, ב– Horizon Labs Ventures, ויושבת ראש תכנית היזמות Zell, שאני גם הייתי חלק ממנה. אז אנחנו נגיד ממש במשפט שאת גם עורכת דין וגם משקיעה, וגם יזמת, וגם ליווית ב– Zell, כמה סטארטאפים? יש לך ספירה? בדיוק שאלנו כמה בוגרים.

ליאת: ספירה של סטארטאפים לא, אבל זה 10 שנים בתור מנהלת התכנית, ועכשיו 7 שנים בתור יושבת ראש, אז אם עושים בערך, 7-8 בשנה, על 17 שנה, זה הרבה.

דריה: כמה מאות סטארטאפיסטים, זה מה שבטוח.

ליאת: בטוח. 

דריה: ונגיד שאנחנו הולכות היום לעבור ממש סעיף סעיף בתוך ה– Term Sheet ולדבר על מה המשמעות של כל סעיף כזה ומה חשוב לדעת לגביו. אז הולכים להיות הרבה מושגים טכניים בפרק, אז אם אתם עכשיו במעמד של לקבל Term Sheet  מקרן או לקראת תהליך כזה, אנחנו ממש ממליצים להאזין לפרק, כדי להבין טוב יותר את המסמך שקיבלתם וכדי ממש לעבוד יחד איתו. נתחיל? 

ליאת: יאללה.

[נעימת פתיחה]

דריה: אז לפני שנתחיל בכלל את הפרק ונצלול למה זה Term Sheet, בואי נעשה רגע סדר בסוגים שונים של מימון לסטארטאפ, אוקיי? אז יש את ההשקעה הקלאסית של VC, נכון?

ליאת: בהחלט. זה נראה לנו שזו הדרך היחידה, לגשת ל– VC, ל– Venture Capitol, קרן הון סיכון, לגייס הרבה כסף ולצאת לדרך. האמת היא שזו לא הדרך הכי שכיחה לקיים יזמות. זו כן דרך מאוד שכיחה בארץ בתחום של טכנולוגיה, אבל אפשר לגייס כסף בכמה אמצעים. הדרך הכי פשוטה לגייס כסף לחברה מתחילה זה בכלל בבנק. הסיבה שנוצרו קרנות הון סיכון זה שבנק דורש מידה מסוימת של Collateral, או של לשים כסף בתוך פיקדון, כדי לתת את הכסף. ככה בנקים עובדים. אז עולמות קרנות ההון סיכון באו כדי לאפשר לקחת יותר סיכון, ופה היזמים באים, הם לא צריכים לשים כסף חוץ מה– Skin in the game שבא מהזמן, יזע ודמעות של עצמם, אבל גם לעולם התוכן של Venture Capitol וסטארטאפים טכנולוגיים צעירים, זה לא צריך להיות VC, אפשר, יש גם מונח שנקרא Angel investors, ומשקיעים כאלו הם או יזמים שהצליחו, ויש להם אפשרות ורצון להשקיע ביזמים צעירים, וזה גם יכול להיות אנשים שמאוד הצליחו תחומים שונים, כמו, יש הרבה משקיעי נדל"ן שהם גם Angel investors בטכנולוגיה.

דריה: צברו סכום של כסף, ויש להם עכשיו את האופציה לשים את זה על סטארטאפים.

ליאת: נכון. 

דריה: ולא משנה עם מי אנחנו מגייסים, אנחנו בסוף כן לאורך הדרך, בזמן תהליך ההשקעה, אנחנו נקבל איזה שהוא Term sheet.

ליאת: כן, כשהמונח Term sheet זה למעשה המסמך הראשוני, לאו דווקא מוגן משפטית במה שנקרא Binding agreement, אז זה לאו דווקא הסכם לכל דבר, זה יכול להיות כמו זיכרון דברים, וה– Term sheet הוא סוג של זיכרון דברים בין משקיע לחברה. גם חשוב לציין, זה לא המשקיע וה– Founders, זה המשקיע והחברה כבר, כדי לבצע את ההשקעה. וה– Term sheet, הזיכרון דברים, למעשה משקפת את התנאים העתידיים של ההשקעה בכללותה. והסכמי ההשקעה שאחר כך באים, אם Term sheet זה עמוד עד שבעה עמודים, אז מה שנקרא ה– Definitive agreements, או הסכמי ההשקעה במלואם, יכול להיות כבר 200 עמודים. אבל את ה– Essence או המהות של העסקה, רושמים בתוך ה– Term sheet.  

דריה: בדיוק, את עיקרי הדברים, אז אמרנו במשפט ש– Term sheet זה איזה שהוא זיכרון דברים, איזה שהוא מסמך שמכיל את הדברים העיקריים שהולכים להיות בהסכם ההשקעה שלנו מול קרן מסוימת. בואי נדבר קצת על מתי בכלל זה מגיע בתהליך ההשקעה.

ליאת: אז אפשר להסתכל על זה במונחי סנדוויץ' מסוים, שהפרוסה הראשונה זה המשא ומתן ההתחלתי, הבדיקת נאותות או ה– Due diligence שהקרן או המשקיע עושה בחברה. זה בדרך כלל מבשיל למסמך קצר של Bullet points, נקודות שהן הבסיס של ההבנות של מה שיהיה ההשקעה, ואחר כך הפרוסה האחרונה זה אותם הסכמים שעכשיו אמרתי, שזה ההסכמים הסופיים של ההשקעה, ובאמצע יש את ה– Term sheet. והזיכרון דברים הזה הוא באמצע, כי הוא באמת הבשר של כל העסקה, אבל הוא לא יכול כל כך להתקיים בלי הפרוסות משני הצדדים.

דריה: שלפניה ואחריה.

ליאת: כן.

דריה: אם אני מקבלת Term sheet, זה אומר שאני בוודאות הולכת לקבל השקעה?

ליאת: הו! זו שאלה טובה. התשובה הקצרה זה "לא", אבל צריכים קצת נימוק לזה. בגדול Term sheet כן בא בשלב שהקרן או המשקיע כבר מאוד מאוד בטוחים בהשקעה, הם כבר עשו את הבדיקות הגדולות, והם מוכנים כן לעשות את ההשקעה. אבל, בפועל כמה דברים יכולים לקרות, וגם הם רשומים בתוך ה– Term sheet. ב– Term sheet בדרך כלל יש סייג שקודם כל, שההסכם הוא לא הסכם שמחייב את הצדדים. יש כמה סעיפים שנדבר עליהם שהם מחייבים, אבל ההסכם עצמו, הזיכרון דברים, כמו זיכרון דברים, הוא לא מחייב כשלעצמו, אז ההשקעה לא מתחייבת מזה, ולכן התשובה היא לא. אבל, בדרך כלל כמו שאמרתי, קרן ששמה Term sheet, נותנת Term sheet לחברה, זה כבר–

דריה: זה מראה על כוונה.

ליאת: גם על כוונה, וגם השם של הקרן פה בא לידי ביטוי. כי קרן שנותנת Term sheets ואחר כך לא ממשיכה להשקעה, יש לזה הרבה השלכות על חיי החברה, וגם אלטרנטיבות אחרות שיש לחברה. אז אם אני מבטיחה לך השקעה ואני נותנת לך Term sheet, ואז לוקח לנו עוד חודשיים, ואז בסוף אני אומרת–

דריה: בסוף לא.

ליאת: לא, אז קודם כל עוד חודשיים של Burn עבר–

דריה: לסטארטאפ זה מאוד מאוד משמעותי.

ליאת: מאוד משמעותי. וגם, אני מנעתי ממך, בתוך ה– Term sheet יש עוד סעיף שהוא כן מחייב, זה שאסור לך לדבר לך עם משקיעים אחרים. אז אני גם מנעתי ממך לדבר עם משקיעים אחרים. אז קרן לא יכולה להרשות לעצמה, וגם משקיעים שמחזיקים מעצמם, לא יכולים להרשות לעצמם לתת Term sheet and then to pull it, ולמשוך. אז לכן כן, Term sheet בהחלט נותן אינדיקציה מאוד חזקה שהכסף כן יבוא. אבל יש כמה יוצאים מן הכלל, שגם הם רשומים בתוך הזיכרון דברים בתור סעיף מחייב, וזה המצב של, זה נקרא באנגלית Ordinary Course of business או מהלך עסקים רגיל. אם מהיום שאת נתת לי Term sheet, ועד היום שאנחנו אמורים לסגור את ההסכם הסופי, אני החלטתי שאני כבר לא עושה את מה שאת יודעת שאני עושה, אלא אני–

דריה: משנה לחלוטין את הטכנולוגיה, את השוק, את המוצר.

ליאת: פתאום אני הולכת עכשיו למכור פיצות. אז את כבר לא מחויבת, וגם כשאת כבר לא מחויבת מלכתחילה, את גם לא מחויבת ערכית לכל האקו סיסטם, כי תוכלי להגיד, אני לא השקעתי בסוף, כי החברה לגמרי שינתה את מה שהיא עושה, וזה כבר לא מה שאני התחייבתי להשקיע.

דריה: כן, אז ה– Term sheet מדבר על כוונה להשקעה בחברה כמו שהיא כפי שאנחנו פוגשים את החברה בעת הנוכחית בזמן תהליך ההשקעה. אם משהו בדרך משתנה מהותית, זה אומר שגם ה– Term sheet לא רלוונטי יותר.

ליאת: וזה בדיוק נכון. עכשיו, גם אם החברה משנה את הכיוון שלה, אבל גם אם משהו קורה שגורם לזה שהחברה כבר לא יכולה להמשיך להתקיים. 

דריה: אוקיי, ולפני שאנחנו נצלול רגע, אנחנו ממש נצלול למבנה של ה– Term sheet ונבין סעיף סעיף, אנחנו מקבלים הרבה שאלות בקהילה, וגם יש באינטרנט – יש הרבה Templates. הרבה אנשים שואלים האם אפשר, יש עכשיו חבר'ה שכותבים צאט GPT  יכול להוציא לי Term sheet? האם אני יכול להשתמש בזה? האם לא? כמה בטוח לעבוד עם Templates סביב הדבר הזה וכמה זה צריך להיות פרטני לדעתך?

ליאת: אני אחלק את התשובה לשניים. Template מאוד יכול לעזור ליזמים להבין מה מחכה להם, מה מצפה להם ב– Term sheet שהקרן או המשקיע ייתן. מאוד נהוג שקרן מספקת את ה– Term sheet והיא כותבת את התנאים, היא לוקחת את אותה רשימה של ה– Bullet points, את הנקודות של העסקה שהקרן והמשקיע החליטו, אבל אז אני רוצה להגיד הם, אבל זה לא בדיוק הם, העורכי דין שלהם מנסחים את זה ל– Term sheet. המסמכים נראים מאוד מאוד דומה מקרן לקרן, אבל לכל קרן יש את הסגנון שלה, יש דגשים שהיא שמה–

דריה: תנאים מסוימים שהיא לא תוותר עליהם.

ליאת: כן, וגם זה יותר כמו סגנון. אז לעתים רחוקות עד נדירות– עד לא קורות בכלל ביקום, חברה תצטרך להביא למשקיע שלה Term sheet. ואז באמת ללמוד Templates ולהבין איך זה בנוי ומה הדגשים, גם הכלכליים וגם הדגשים של Control או של שליטה, יכול להיות בהחלט רעיון טוב.

דריה: כן, כי באמת המטרה ב– Term sheet, ובאמת דיברת על הסנדוויץ' הזה, אז הסיבה שזה מגיע לפני הסכם השקעה, זה שזה לוקח ממש את העקרונות הכי הכי חשובים, שאם נצליח להסכים עליהם, אז נוכל כנראה להתקדם להשקעה ולמסמך שהוא הרבה יותר מפורט. אבל קודם כל צריך לראות שאנחנו מסכימים על למי יש זכויות וטו, וכמה אחוזים מקבלים תמורת ההשקעה, ודברים שבלעדיהם פשוט אי אפשר יהיה להתקדם.

ליאת: לגמרי. וגם יש דברים שהם איך שהוא בתוך ה– Term sheet נמצאים, אבל אותם אפילו לא רואים בתוך האקסל שמפרט אחר כך את ההחזקות בחברה. וזה נשמע אולי קצת תמוה, אבל הסיבה היא שהאקסל הוא ה– Cap table, ה– Capitalization table, שזה מראה איך החברה בנויה מבחינת מחזיקי מניות וההשקעה בחברה, לא לוקחת בחשבון חלק מהתנאים המיוחדים שיכולים להינתן ולהיכלל בתוך ה– Term sheet, אז חשוב מאוד להבין אותם כבר בהתחלה.

[נעימת מעבר]

דריה: אז עכשיו אנחנו ממש נצלול לתוך הסעיפים השונים של ה– Term sheet. אנחנו מתייחסות ל– Template שנמצא באתר של Y combinator, ואנחנו נשים גם את הלינק אליו בתיאור של הפרק ובאתר, אז אתם יכולים גם להסתכל על זה יחד איתנו. אז מה בעצם הדבר הראשון שאנחנו מדברים עליו? 

ליאת: אז ה– Term sheet הזה מתייחס לחברה דלוורית, זה הנחת יסוד בארה"ב שהחברה תירשם בדלוור, למרות שהיא יכולה להתקיים בכל מדינה אחרת, בגדול אפשר לרשום חברה בישראל, ואפשר בדלוור. אם השוק של החברה בארה"ב, אז עדיף לרשום את זה דלוור, יש הרבה דעות בנושא, ואנחנו לא ניכנס לזה בפרק הזה, אבל בין אין אם ה– Term sheet הוא ל– Delaware company או לחברה ישראלית, זה יצוין בהתחלה, והשם של החברה. כמו שציינתי קודם, זה לא הסכם עם ה– Founders, זה הסכם עם החברה. ומבחינה משפטית יש לזה גם המון השלכות, בעיקר על העובדה שהמייסדים, אם משהו לא הולך וזה לא מצליח, אז היישות המשפטית שמתייחסים אליה פה, היא החברה ולא היזמים עצמם.

דריה: שה– Liability יהיה בעצם על החברה ולא על היזמים. אם עכשיו נכנסים, באמת הסטארטאפ נכשל ונסגר, ופתאום יש הרבה כסף שצריך להחזיר–

ליאת: אז זו הבעיה של החברה ולא של היזמים עצמם.

דריה: בדיוק, הרבה יותר קל לנהל את זה כשיש יישות משפטית נפרדת. אז באמת זה דורש פשוט לרשום את החברה לפני שניגשים ל– Term sheet, זה תהליך מאוד פשוט שאפשר לעשות מהר.

ליאת: נכון. השורה הבאה היא בדרך כלל סוג המניות. אז בארה"ב יש מניות רגילות, שזה שם נקרא Common stock. בישראל, אצלנו זה Share  ולא Stock, אז אצלנו זה Common shares, אבל המשמעות היא אותו דבר.

דריה: אותה משמעות.

ליאת: אותה משמעות. לגבי מניות רגילות, יש גם מניות בכורה, או Preferred shares, ובדרך כלל, המשקיעים שבאים אחרי ייסוד החברה, הם ישקיעו במניות בכורה, Preferred shares, כי למניות בכורה יש תנאים שהם מיוחדים ומיטיבים עם המשקיעים, לעומת מניות רגילות.

דריה: מה למשל?

ליאת: אז אנחנו נצלול לזה עם מה שבעצם כלול ב– Term sheet, וזה גם סעיפים כלכליים, כמו dividend, או Dividend preference, או Liquidation preference, שזה סוגים של הטבות כלכליות, וגם הטבות שהן יותר של שליטה, כמו שדיברנו קודם, שזה Veto rights, או Right of first refusal, ROFR, שזה האפשרות להשקיע, לקבל הזדמנות להשקיע לפני משקיעים אחרים, ועוד כל מיני תנאים שמשפיעים על היכולת לשלוט במהלכים שהחברה עושה בגיוסים הבאים.

דריה: בדיוק, זה ממש יכול להשפיע על מערכת היחסים של החברה עם הקרנות שמשקיעות בה.

ליאת: בדיוק. אז שוב, ב– Term sheet, להבדיל מ– Safe ששם אין וואליואציה, אז בדרך כלל יש גם את הסכום של ההשקעה, וגם ממי משקיע. אז נהוג שלהשקעה יש Lead investor, שהמונח Lead investor לאו דווקא אומר שהמשקיע משקיע הכי הרבה, זה בדרך כלל מתייחס, למרות שלרוב זה גם במקרה, אבל זה מתייחס למשקיע שנותן את המחיר למניה, Prices the round, זה המונח. אז המשקיע שנותן את המחיר, את השווי של החברה, הוא ה– Lead investor. אז יכול להיות נגיד השקעה של מיליון דולר שה– Lead investor הוא 400 אלף דולר, ויש עוד שני משקיעים של 300 כל אחד. אז ה– Lead לא צריך להיות בהרבה. וגם יכול להיות שיש השקעה שיש שלושה משקיעים והם משקיעים אותו דבר, אבל אחד מהם הוא בכל אופן ה– Lead.

דריה: והוא קבע את הווליואציה, ובעצם המשקיעים האחרים מצטרפים אותה ווליואציה.

ליאת: נכון. והכל חלק ממשא ומתן, גם בין המשקיע לחברה וגם בין המשקיע למשקיעים האחרים. אז בדרך כלל בתחילת ההסכם יש את סכום, את גובה ההשקעה, את הכמות שה– Lead investor משקיע, ואז עוד משקיעים נוספים. גם לא מעט פעמים ה– Lead investor יקבע ווליואציה, ויש גודל השקעה, אבל ה– Lead investor מתחייב לשים חלק ממנה, נגיד חצי – 500 אלף דולר מהשקעה שהיא עד מיליון דולר.

דריה: כן.

ליאת: וזה מאפשר גם ליזמים וגם לקרן גם לפזר קצת את הסיכון, וגם לאפשר למשקיעים אחרים להצטרף לסיבוב.

דריה: בדיוק. אוקיי.

ליאת: אז זה הכל היה טכני. גם חשוב לציין שיהיה רשום על מה מדובר, איזה מניות אנחנו מדברים. אז במקרה כזה, אנחנו מדברים בדרך כלל על Preferred – Preferred A, Preferred B, Preferred whatever, או Seed, preferred seed – stock or shared, לפי הסוג של החברה. ואז בסוגריים, זה נחשב ה– Series של הזה– series seed, series A-

דריה: כן, זה מגדיר את סבב הגיוס שאנחנו ניגשים אליו פשוט.

ליאת: מגדיר את סבב הגיוס וסוג המניות. אז כמו שאמרנו, קרנות ומשקיעים בדרך כלל ישקיעו ויקבלו בדרך כלל מניות בכורה, אלא אם כן הם משקיעים ב– safe, אז ה– Safe מדבר על מניות, יכול להיות רגילות, אבל מניות שמקבלות את האפיון בסבב ההשקעה הסופי, שיש בו את הווליואציה ואת המחיר, ולכן אם זה השקעה של מניות רגילות אז זה יהיה רגיל, אבל אם זה יהיה מניות בכורה אז זה מניות בכורה.

דריה: אז זה מה שהם יקבלו, והיזמים, להם לרוב יש מניות רגילות.

ליאת: נכון.

דריה: אוקיי.

ליאת: עכשיו בווליואציה גם יש איזה שהוא טריק מעניין, או משהו שצריכים לשים אליו לב, יש בדרך כלל את הסכום של שווי החברה, נגיד עשרה מיליון דולר, ואז אני מבינה שעברתם על מה ההבדל בין Pre ו – Post?

דריה: נכון.

ליאת: אז ב– Term sheet יהיה רשום את ה– Post money valuation, שזה אומר שעשרה מיליון יהיה מה שיהיה בחברה–

דריה: אחרי שישקיעו בנו.

ליאת: בדיוק, בסוף הגיוס. ואז גם מה שיהיה אחרי הגיוס, כולל לא רק את ה– pre money, אלא גם סכום, וגם זה נתון למשא ומתן, על כמה מניות יישארו ל– Option pool, או מניות כדי לעודד גיוס של עובדים.

דריה: נכון, שלזה קוראים ESOP, נכון? שזה?

ליאת: Employing stock option plan. אז ה– ESOP, נגיד בחברה שהיה כבר ESOP, והם כבר מיצו את מחציתו, אז יכול להיות שהמשקיע ייכנס, וידרוש להגדיל את ה– ESOP, אבל כמובן שלמשקיע אין–

דריה: הוא לא ירצה שזה יבוא על חשבונו, בואי נגיד ככה.

ליאת: נכון.

דריה: אז בואי ניקח דוגמא עם מספרים, נגיד שזו חברה שהיה עד עכשיו 20% מהחברה היה מושקע, היה מוקדש ל– ESOP, לתת אופציות לעובדים או שכבר נמצאים בחברה או שיצטרפו בעתיד. חצי מזה העניקו לעובדים, והחברה מתכוונת לגדול עוד הרבה, אז בעצם רוצים שיישאר עוד מה לתת לעובדים, ואז ניגשים לאיזה שהוא Term sheet, והמשקיעים גם מבינים את זה, הם גם רוצים שיהיה איך לתמרץ את העובדים, אף אחד לא נגד הדבר הזה, אבל אם הם עכשיו משקיעים, הם לא רוצים שזה בעצם "יגנוב" במירכאות מהחלק שלהם בעוגה, זה כנראה יבוא על חשבון היזמים.

ליאת: נכון, ומה שהם ייקחו – 20% זה הרבה, אבל נגיד נשארו 10% מהESOP  – אז בתור משקיעה, יכול להיות שאדרוש שזה יהיה 15%, אז אנחנו כבר מציינים את זה בסעיף הזה, שיהיה, הווליואציה Post money + an available option pool, או כמות מניות ששווה אחוז של ה– Post-closing fully diluted capitalization, ש– Fully diluted שכבר נלקח הכל בחשבון. אז מה שזה אומר זה שבדיוק כמו שציינת, אני בתור המשקיעה רוצה לוודא שאת כל הסידור הזה אנחנו עושים לפני שאנחנו מחשבים את ההשקעה שלי. אם אני משקיעה מיליון דולר ב– Post של עשרה מיליון, אני רוצה לוודא שיש לי 10%, כי אם היינו עושים את ה– ESOP allocation אחרי, אז זה כנראה היה–

דריה: זה היה הופך את זה ל–

ליאת: ל– 10% מינוס החלק שלי ב– Option pool. אז זה באמת מאוד חשוב לקחת בחשבון. עכשיו אנחנו נכנסים לכמה סעיפים של אלמנטים כלכליים, וחשוב לציין שאלה הסעיפים שלא מופיעים אחר כך באקסל שדיברנו עליו, ה– Capitalization table. אז אם ב– Capitalization table כתוב שאני המשקיעה, ואני השקעתי מיליון דולר, ואני בסבב שהשווי היה עשרה מיליון, ולכן יש לי 10%, וגם נראה שיש שם 15% Option pool, וכמובן המשקיעים, כמות המניות שלהם לא השתנתה, אבל השווי באחוזים שלהם השתנה. אז אם היה להם 50%, והיה עוד את ה– 20% של ה– ESOP, ועוד כמה Co-founders יש 30%, אז עכשיו ה– 50% של ה– Founder המרכזי, יירד בהתאם לגיוס הזה, לכל הגיוס. ומה שחשוב לציין בחישוב הזה, זה שאם מסתכלים על זה באקסל, אז זה נראה מאוד ברור, המשקיע השקיע מיליון, יש לו 10%, השווי של החברה עכשיו 10 מיליון, זה אומר שלאותו Founder אולי ה– 50% שלו ירד בחצי אפילו, במקרה הזה זה הרבה פחות, אבל ירד, אבל השווי של מה שיש לו גדל משמעותית. כי החברה Pre money, נגיד אם זה היה, אם השקעתי מיליון אז זה היה תשעה מיליון, אז עכשיו החברה שווה יותר. אז פחות אחוזים, אבל יותר שווי. 

דריה: כן, ניקח אפילו מקרה קיצוני, יכול להיות שיהיה לך 50% מ– 100 אלף דולר, שזה לא הרבה כסף, ויכול להיות שיהיה לך 20% מ– 100 מיליון דולר, וזה כבר סכומים אחרים. אז כאילו, יש לך פחות אחוזים בחברה, אבל החברה שווה הרבה יותר, אז בעצם בערך יש לך גם הרבה יותר.

ליאת: נכון, וב– Cap table רואים את זה על פני כל השלבים וכל ה– Series of events. אבל מה שלא רואים, וזה הסעיף שעכשיו מופיע ב– Template של Y Combinator זה מה שנקרא Liquidation preference. אז ה– Liquidation preference אומר שבעת הנזלת החברה, יש מנגנון שאומר שאם אני השקעתי עכשיו את המיליון דולר, אני רוצה לוודא שלך דריה, היזם יהיה אינטרס לפחות להחזיר לי את הכסף. אל תיכנסי עכשיו לעסקה שמישהו מציע לך למכור את החברה בשווי של 11 מיליון דולר, כי את בתור בעלת 50%, יהיה לך יופי של–

דריה: אני אקבל אחלה אחוזים מהדבר הזה–

ליאת: אבל אני, מה אני אקבל? אני אקבל כלום. אני אקבל טיפל'ה יותר ממה שהשקעתי, ואני לא משקיעה בשביל לקבל טיפל'ה יותר, את זה אני יכולה לעשות בבנק, אז אני צריכה לקבל תשואה גבוהה. אני מבטיחה את התשואה הגבוהה הזאתי דרך ה– Liquidation preference, שזה נותן לי בכורה בהנזלה. ומה שזה אומר זה שאני קודם כל צריכה לקבל את הכסף שלי בחזרה.

דריה: את מה שאת שמת, את הכסף שאת השקעת. אם שמת מיליון, אז את קודם כל מקבלת מיליון.

ליאת: נכון. ואז פה הסעיף הזה עובר שינויים לפי התנאים של השוק. כשאני התחלתי בתור עורכת דין, לא אציין את השנה, אבל לפני הרבה זמן, אני כן אולי Will time stamp it, זה היה ב– Dot com boom, ושם היה המון המון כסף והמון חברות, והשוק די השתולל, והתנאים ליזמים היו די טובים. אבל אחרי שהבועה התפוצצה, אז משקיעים התחילו להיות הרבה יותר קשים עם היזמים, ואני חושבת שרוב הדעות הן שהמצב די יחזור, די חוזר לעצמו כבר עכשיו במצב הזה.

דריה: כן, אפשר לראות את זה ב– 2021, ושהיה איזה בום כזה של השקעות, ועכשיו פתאום אנחנו רואים שדברים קצת מתהפכים, וזה באמת משפיע, אין מה לעשות, זה היצע וביקוש. כשיש הרבה כסף ורוצים להשקיע את כולו, אז כנראה שמוכנים להתפשר על תנאים מסוימים, ועכשיו כשהיד קצת יותר קפוצה, ויותר שמים לב למי משקיעים, אז גם התנאים משתנים בהתאם.

ליאת: לגמרי, אז התנאים בעולם לפני שנתיים היה ש– או שאני מקבלת את כל הכסף שלי בחזרה, אבל אז אני לא מקבלת מהחלוקה, או שאנחנו מתחלקים לפי הבעלות בחברה הזאת. למשל, בסיטואציה שאני אמורה לקבל את ה-, נגיד אנחנו אמרנו 11 מיליון, אבל אם באותה הדוגמא מישהו היה מציע לקנות את החברה ב– 5 מיליון, עדיין לך בתור היזמת יכול להיות שזו עסקה נהדרת, את תקני דירה חדשה, אבל אני שהשקעתי מיליון לפני חודשיים בטח שלא רוצה שתמכרי את החברה ב– 5 מיליון. אז אם אני צריכה לקבל את כל המיליון שלי בחזרה, אז כנראה שזה יתמרץ אותך למכור ביותר.

דריה: נכון, כי בסוף זה מוריד מהחלק שאני כיזמת אקבל.

ליאת: לגמרי.

דריה: עכשיו לא רק זה, זה השלב ההתחלתי, נכון? את אמורה לקבל את המיליון שהשקעת, ואז את אמורה לקבל על זה–

ליאת: נכון.

דריה: וזה בעצם מה שקובעים בסעיף הזה, נכון? כמה מעבר לזה את אמורה לקבל ואיך זה נקבע בכלל.

ליאת: נכון, אז בתנאי שוק שהיזמים חזקים, אז מה שעכשיו שתיארתי, שזה נקרא Non participating preference, זה אומר שאני או שיכולה לקבל את ההשקעה שלי בחזרה, או שאני מקבלת את כולה בחלוקה רגילה, עם Whatever upside.  

דריה: אז נגיד באמת מכרנו ב– 11 מיליון, זה לא משנה, אז במצב כזה בעצם אומרים טוב, לפי ה–ה Cap table לליאת יש 10%, אז היא תקבל 10% מה– 11 של מחר. לי יש 50%, אז אני אקבל 50% מזה.

ליאת: נכון.

דריה: אבל לרוב זה לא ככה, נכון? לרוב אנחנו קודם כל נתחשב, נחזיר לך את ההשקעה שקיבלת, ועל זה נוסיף, תגידי לי את מה מקובל, אבל כזה–

ליאת: אז זה תלוי איך שזה רשום. אז בעולם שהיזמים חזקים זה או או, וזה נקרא Non participating, מהמילה שאני לא, גם, אחר כך מצטרפת לחלוקה ולעומת זאת, בעולם שלדעתי הוא העולם הקיים היום, משקיעים ידרשו גם וגם. והגם וגם נקרא, מפה בא המונח Double deep, או triple deep, אבל הגם וגםParticipating liquidation preference אומר אני גם מקבלת את המיליון, ואז מצטרפת במה שנשאר בחלוקה.

דריה: בדיוק.

ליאת: במקרה שלנו, ב– 11 מיליון, זה אומר – אחרי שקיבלתי את המיליון, יש לנו 10 מיליון לחלק, יש לי 10% בחברה, אני מקבלת גם את ה– 10%. שזה גם די הוגן, אבל שוב, אנחנו בסקאלה שאם היזמים מאוד חזקים אז יש לנו Non participating, במצב מאוזן זה Participating, ובמצב קיצוני שלמשקיעים יש יותר כוח מהיזמים, אז יש משהו שנקרא Double deep, שאז אני יכולה לדרוש פעמיים את ה– Liquidation preference, פעמיים את ההשקעה שלי, ורק אז אנחנו כולנו מתחלקים. ואת זה, בדרך כלל כן רואים את זה בהשקעות שהן יותר מאוחר. כי יותר מאוחר המשקיע חייב לקבל החזר הרבה יותר גדול ממה שהוא נותן, וכל המנגנונים הכלכליים הם אחרים.

[נעימת מעבר]

דריה: אז דיברנו על Liquidation preference, מה הדבר הבא? 

ליאת: אז זה ה– Liquidation preference. יש עוד דבר שנקרא דיווידנד. וגם פה זה קצת מטעה, כמו ש– Liquidation, הנזלה, חושבים כאילו– וואו, למה שהחברה תיסגר? אז יותר תמוה זה למה שהחברה תוכל לשלם דיווידנדים? כי אנחנו מכירות שרוב חברות הסטארטאפ, אין להן באמת את הכסף לשלם דיווידנד.

דריה: נכון.

ליאת: אבל עדיין משקיעים רצו קצת לשמור לעצמם – שוב, בימים שהיה להם הרבה כוח, לשמור לעצמם תקבול כל שהוא. אז בימים המאוד קשוחים אחרי ה– Dot com boom, יש מצב שזה גם יחזור, אז משקיע גם קיבל 8%, 6%, משהו שמחשבים אותו כל שנה, הוא לא משתלם בפועל, כי אין לחברה כסף, אבל הוא נרשם. אז כל שנה בתור משקיעה יש לי 6%, 8% על הכסף, ובמקרים המאוד קשוחים, גם זה ריבית מצטברת. זה אומר שאני לא רק שהרווחתי 8% שנה שעברה, בשנה הבאה אני ארוויח על הסכום שלי + על ה– 8%. אז הריבית הולכת ומצטברת–

דריה: כן, הולכת וגדולה.

ליאת: ואז זה נהיה הרבה כסף בסוף, שכמובן היא רק רלוונטית בהנזלה.

דריה: בדיוק, זה לא משהו שאת מקבלת כל שנה עכשיו, אבל בסוף זה כמו סוג של חשבון, חשבון פתוח שיש עכשיו מול החברה, שרושמים. ובסוף את אמורה לקבל אותו.

ליאת: נכון. וכמו שרושמים במכולת, החשבון פתוח הזה מגיע, אם החברה מאוד הצליחה, למועד פירעון ומה שקורה פה, ושתי הסוגיות האלה לא מופיעות ב– Cap table – אז אם רשום שיש לי 10% בחברה, מה שלא רשום שם זה מה יהיה ה– Outcome שלי בתור משקיעה בחברה בהתחשב בדיווידנדים וגם ב– Liquidation preference.

דריה: זה לא מפרט מי מקבל את הכסף ראשון ואת הדברים האלה.

ליאת: נכון, לא מפרט גם מי מקבל ראשון, וגם אם יש לי זכויות יתר לקבל יותר כסף כמו ה–

דריה: כן, ריבית דה ריבית, כל הריביות.

ליאת: נכון. אז זה שני דברים שלא מופיעים שם. בגדול, היום וב– YC אפשר לראות את הדוגמא הכי הכי הוגנת ליזמים, אני חושבת שבתור יזמים, אפשר לצפות שיכול להיות שהתנאים יהיו קצת יותר קשים עכשיו, אבל גם זה צריכים לקחת את זה בעירבון של לא להיכנע לכל טרור, כי זה אחר כך גם Will come back and bite you.  

דריה: זהו, נכון, צריך להגיד, גם אמרנו את זה אולי קצת בהתחלה, אבל זה משפיע בסוף על מערכת היחסים עם הקרן גם בהמשך. אז זה משהו שצריך להבין, אם זה תנאים שאנחנו מוכנים לחיות איתם בשלום, אם זה משהו שלא מקובל עלינו, זה מאוד חשוב.

ליאת: לגמרי. עכשיו נדבר מילה על Conversion. על המרת מניות. מכיוון שהמניות בכורה הן לא מניות רגילות של החברה, אז ביום ההנזלה, צריכים להמיר אותן למניות רגילות. או ב– IPO, כי ב– IPO צריכים שכל המניות יהיו מניות רגילות, או ב– MNA, צריכים שהכל יהיה שווה כדי לעשות את הפעולת הנזלה. יש גם אופציה או להמיר את המניות בהחלטה של רוב בעלי המניות, אם הם רוצים למשל להצביע בצורה מסוימת, וגם לצורך שהחברה תוכל להמיר את המניות, שהמשקיעים לא יוכלו לעצור את החברה מלעשות פעולות מסוימות. אז גם פה הסעיף הזה, ב-Y Combinator  זה משהו מאוד מאוד רגיל, שכיח, Plain vanilla, אבל גם פה צריכים לשים לב מי מחליט, מי הגורם שיכול גם לגרום או להסכים להמרת מניות.

דריה: זאת אומרת, ממש יש פירוט של מתי, מתי זה יכול להבשיל למניות רגילות, מי קובע, איך עושים את ההעברה הזאת, כי בעצם אם יש לי, שוב, 10% מניות שהן preferred, כשנעשה את ההמרה הזאת הן לא יהיו 10% של מניות רגילות.

ליאת: נכון.

דריה: יהיה לזה משמעויות, אני כנראה אקבל יותר אחוזים בחברה.

ליאת: נכון. וזה באמת כבר בא בסעיפים הבאים. אז לפני שאנחנו נכנסים לסעיפים שעכשיו את רמזת לגביהם, של איך אני יכולה להגדיל את כמות המניות בסבבים הבאים, נדבר על משהו שנקרא Voting rights. גם ל– Voting rights יש כמה אפשרויות, כי זה יכול להיות Voting rights וזה יכול להופיע גם בתור Veto rights. השכיח וה–  Founder friendly זה ה– Voting rights, וגם פה צריכים לשים לב למה המנגנון של ההסכמה. אז פה בהסכם הזה כתוב Approval of the preferred majority.  אז צריכים לוודא שזה, ה– preferred share holders, א' לא כולם, כי זה מצב קשה. אם זה ה– Majority אז כבר אומרים טוב, יש רוב לרצון לעשות משהו, אז זה מספיק. אפשר הרבה פעמים להגדיר שזה כל עוד ל– preferred יש החזקה מסוימת בחברה. אז למשל אם ה– series A, ועכשיו אנחנו ב– Series D יש כבר בסך הכל 5% מהחברה, אז יכול להיות שכבר אין להם את התנאים האלה באותה צורה. אבל בגדול, ה– Voting rights אומר שיש כמה דברים שנותנים בתור הגנה למשקיעים, שהחברה לא יכולה לשנות בלי ההסכמה של הרוב של אותו Class של מניות, אותה קבוצת מניות.

דריה: שאיזה סוג של דברים לרוב דורשים החלטה כזאת.

ליאת: אז בעיקר וגם אינטואיטיבית זה הכי הגיוני, דברים שמשנים את הזכויות של אותם מניות. אז אם אני Series A preferred share holder, אז אני לא רוצה שאת תשני לי את הזכויות של המניות, אז כמובן שאני צריכה להסכים לזה. אז זה Voting right שהוא הכי שכיח. יש גם כאלה שהם כבר נהיים קצת יותר nuanced, כמו להגדיל את כמות המניות, שזה כבר משפיע על איך החברה הולכת לגדול ואיך ההשקעה הבאה תיראה. גם החלטות של החברה לקנות בחזרה מניות מעובדים או מ– Founder שעוזב, אז גם, בתור Preferred share holder, אני רוצה שיהיה לי–

דריה: שיהיה לך Say בעניין הזה.

ליאת: כי זה גם ישפיע על אחזקת המניות שלי.

דריה: כן. אז בעיקר דברים שנוגעים באמת לכמה אחוזים וכמה כסף יהיה לי בסוף מהדבר הזה.

ליאת: לגמרי. וזה באמת גם מתחבר לשני הנושאים השניים, שגם בדרך כלל כלולים ב– Voting rights, שזה ההחלטה לשלם דיווידנד. אני בטח לא רוצה שהחברה תשלם דיווידנדים אם היא לא החזירה לי את הכסף קודם.

דריה: בדיוק, יכול להיות שלחברה אין מספיק עדיין כסף בשביל לחלק, ויש אנשים שאולי כן יהיה להם אינטרס לעשות את זה. וגם נגיד שזה משפיע באמת בדוגמאות כמו שאמרנו, של רכישה או IPO, דברים כאלה. אבל גם באמת לקראת סבב הגיוס הבא, גם שם בעצם חותמים על Term sheet עם משקיעים חדשים, והרבה פעמים זה משליך על הזכויות שיש כבר למשקיעים הקיימים, ולכן זה מאוד חשוב לקבוע את זה כבר מההתחלה.

ליאת: נכון, אבל פה את גם מעלה נושא שהוא מאוד חשוב, כי יש לזה גם – כמו הרבה דברים בתוך העולם הזה – צריכים להתחשב בשני הצדדים. גם בוולאיואציה רוצים ווליואציה גבוהה, אבל לא יותר מדי גבוהה, כי היא משליכה על הסיבוב הבא. אז גם פה על ההטבות שניתנות למשקיעים בסבב אחד, הם אחר כך ה– Base line, הן נקודת ההתחלה של המשא ומתן להשקעה הבאה. אז אם אני בתור משקיעה לקחתי המון המון המון זכויות, זה אומר שאת הפעם הבאה אנחנו כבר מתחילים ממקום מאוד גבוה, והמשקיע הבא יש לו זכויות יותר טובות, או ש–

דריה: הוא יצפה לאותו דבר או יותר.

ליאת: כן. והן מקדימות את שלי, אז צריכים לחשוב על איזה שהוא איזון. פעם אחת אתה למעלה, פעם אחת אתה למטה, אז זה לנושא הזה מאוד מאוד חשוב. רק לציין שיש מקומות – זה לא מופיע ב– Template הזה, שגם לשנות את ה-, לא יודעת, את ה– Vision של החברה או את הפעילות של החברה, זה גם נכלל. פה ב– Template הזה זה לא, אבל מה שכן יש, קצת לסיכום, זה שלסגור או למכור את החברה, זה כן תלוי החלטת הרוב של המשקיעים של המניות בכורה. אז זה ב– Voting agreement הזה, וזה מאוד מאוד נשמע להרבה יזמים מאוד קשוח, אבל האמת שהגרסה פה בהסכם היא מאוד שכיחה, ובאמת במובן מסוים גם מגנה על היזם ועל החברה.

דריה: שלפי הגרסה הזו, בעצם צריך רוב בשביל לשנות החלטה. לא צריך הסכמה של כולם, אבל צריך הסכמה של רוב בעלי המניות.

ליאת: נכון, ובטח לא רוצים להיות במצב שצריך את ההסכמה של כולם. עכשיו, חשוב לציין שמה שקורה למניות בכורה, זה שחוץ מההטבות האלה, כשיש הצבעה של החברה, אז הם מצביעים On an as converted basis. אז דיברנו על המרה שקורית במצב רגיל, אחד לאחד, אז לכל הצבעה של החברה, שצריכים את ה– share holders, אז בתור בעלת מניות בכורה אני מצביעה על הנושאים בתור שווה לכל אחד מהמניות הרגילות, חוץ מלנושאים האלה, שיש לי את האפשרות לגייס רוב, ואז עוד הטבות בחלוקה.

דריה: זאת אומרת, לרוב זה ילך כמו שזה כתוב ב– Cap table, נכון? ששם באמת אין איזה זכויות יתר, או לפחות זה לא כתוב, זה לא מצוין, חוץ במקרים מסוימים, שבהם, למי שיש את ה– Preferred shares, אז יש להם, הקול שלהם בעצם שווה יותר.

ליאת: נכון.

דריה: אוקיי, דיברנו על voting rights, מה הסעיף הבא?

ליאת: הנושאים הבאים אחרי Voting rights מתייחסים לאיך אפשר לגרום למשקיעים מצד אחד, ולגרום לחברה מצד שני, להתייחס לאו העברת מניות או מכירת מניות, או הזדמנויות לרכוש עוד מניות. אז פה בהסכם של Y combinator הם שמים את כולם בסעיף אחד, ורק אומרים שזה יהיה סטנדרטי, ותיכף נדבר על מה הם כל הדברים, אבל הדבר הראשון שהם כן שמים בדגש, וזה חשוב וזה מיטיב עם שני הצדדים בסופו של דבר, אבל זה התחייבות שגם המייסדים וגם המשקיעים, כל עוד יש החלטה שהדירקטוריון, ה– Board, הרוב של משקיעי הבכורה ורוב משקיעי המניות הרגילות, אם יש החלטה למכור את החברה ששלושת הקבוצות האלה מסכימות, אז כולם, ה– Founders וכל המשקיעים, מחויבים למכור את המניות שלהם. כדי שלא יהיה מצב של Hold out, שמישהו לא מוכן למכור את המניות שלו, ואז החברה לא יכולה להימכר לקונה.

דריה: כן, זאת אומרת יכול להיות איזה שהוא מצב תיאורטי שבגדול כולם רוצים למכור, וזה עסקה שאמורה להיות מיטיבה עם החברה, אבל יש אולי משקיע אחד או איזה שהוא גורם עם אינטרס כלשהו, שלא רוצה למכור, וזה ממש יכול להרוס את העסקה. אז זה אמור למנוע את הדבר הזה.

ליאת: נכון, גם משקיע וגם מייסד זה יכול להיות.

דריה: גם מייסד. אז איך קוראים לסעיף הזה רק?

ליאת: זה נקרא Drag along, כי אנחנו ממש מושכים איתנו אנשים גם אם הם לא רוצים. ובנוסף, יש סעיף שנקרא Co sale, שזה קצת ההיפך מ– Drag along, שפה אנחנו מאפשרים לבעלי מניות למכור את המניות שלהם אם קבוצה מספיק גדולה של בעלי מניות מוכרים את המניות, כדי שאני לא איתקע עם המניות.

דריה: אז זאת אומרת שגם לזה צריך איזה שהוא רוב או איזה שהוא אחוז מסוים, נכון?

ליאת: נכון. כל הסעיפים האלה, מה שחשוב להסתכל, כי המינוח הוא מאוד מאוד סטנדרטי, המקום היחיד שצריך לשים לב זה איזה רוב קובע את זה, ובאיזה מניות. האם זה רוב, ואיזה סוג רוב, באיזה סוג של מניות.

דריה: כן, גם כאן, שזה יכול להיות רגילות או preferred.

ליאת: נכון.

דריה: אוקיי. ולמי הם מוכרים את המניות, אם עכשיו קבוצה של משקיעים, הם יכולים למכור את זה למשקיעים אחרים לצורך העניין, נכון?

ליאת: לא רוצים להיות בסיטואציה שנגיד חברה באה והיא רוצה לקנות חצי מהחברה. היא רוצה חצי מהחברה. במקום Pro rata  מכולם, היא רוצה את החצי מהחברה ממך וממני. אז אנחנו לא רוצים להשאיר אנשים עם החלטה שהם בעצם לא קיבלו.

דריה: כן.

ליאת: אם את מוכרת את המניות ואני מוכרת את המניות, אז אנחנו גם צריכים לחלוק את ההזדמנות הזאתי עם אחרים.

דריה: אוקיי. שוב, באמת המטרה היא שיהיה פה איזה שהוא היגיון בניהול של המניות ושל החברה, ולא למנוע איזה שהם מהלכים שיכולים להשפיע המון על העתיד של החברה בלי שלמישהו יש Say מאוד רציני שם.

ליאת: זה מאוד עכשווי עכשיו, אבל באמת כל המנגנונים האלה באים לשמור על זכויות המיעוט בחברה. בסוף, המשקיעים הם הולכים להיות מיעוט בחברה. היזמים הם גם בסוף יהיו מיעוט בחברה.

דריה: נכון.

ליאת: אבל פה בהסכם הזה, משקיעים עתידיים או משקיעים בחברה רוצים לדאוג על הזכויות העתידיות שלהם גם כשהם יהיו מיעוט.

דריה: מעולה. 

[נעימת מעבר] 

ליאת: אוקיי. מה הסעיף הבא?

דריה: הסעיף הבא זה כמה סעיפים, והם גם אפשרות לשמור על ההחזקת Pro rata. אז אם יש עוד סיבוב בתור משקיע בסיבוב הזה, יש לי זכות להשקיע, זו זכות ולא חובה, אבל מצד שני אי אפשר למנוע ממני להשקיע כדי לשמור על ההחזקת מניות באותו אחוז. אז אם אני פתאום רואה שבהשקעה הבאה אני ארד מ– 10%, יש לי הזדמנות באותו מחיר של הסיבוב הזה, להשקיע את הכסף ולשמור על ה– 10% שלי.

ליאת: של הסבב הבא בעצם.

דריה: כן.

ליאת: נכון. אז זה נקרא Pro rata right. ה– Right of first refusal אומר שלפני שבכלל מציעים את המניות, צריכים קודם להציע לי אפשרות להשקיע בחברה. עכשיו, הרבה פעמים גם משקיעים וגם היזמים לא רוצים שאותו משקיע will price the next round, אז ה– Right of first refusal בדרך כלל בא לידי ביטוי לאם רוצים למכור מניות רק חלק מהמניות. נגיד מניות של מייסד שעוזב. אז אם יש את המניות שלו לקנות, אז בתור משקיעה יהיה לי Right of first refusal לקנות את המניות האלה.

דריה: אה, אוקיי, לך נותנים את האופציה הראשונה בעצם להחליט אם את זאת שרוצה לקבל את זה, ובעצם ה– Pro rate  שציינת, אז זה מאפשר לך להוסיף עוד כסף, שוב, במחיר שייקבע לסיבוב הבא. יכול להיות שזה יהיה הרבה יותר, ידרוש ממך הרבה יותר, בשביל לשמור על אותם אחוזים, רק בשביל שלא תדללי את עצמך ממה שכבר יש לך.

ליאת: פה, בהסכמים בישראל, בדרך כלל יש מנגנון אנטי דילול זה נקרא, Anti-dilution. בסיליקון וואלי זה פסח מהעולם, אולי זה קצת יחזור. אבל הרעיון הוא ששמים איזה שהוא, זה נקרא BROAD-BASED WEIGHTED-AVERAGE ANTI-DILUTION, שזה המצב הכי basic והכי הוגן גם לכולם. זה אומר שאם בסיבוב הבא החברה שווה הרבה פחות, אני אקבל הגנה בתור משקיעה, בזה שאני אקבל, יקצו לי עוד מניות, כאילו אני קניתי את המניות במחיר שעושים חלוקה בין המחיר שאני שילמתי, לבין המחיר עכשיו, ונוסחה מסוימת שנותנת לי קצת הגנה על הירידה הזאת.

דריה: זאת אומרת אם את במצב שאת מפסידה פה כסף, כי החברה, השווי שלה ירד, ואגב, ראינו את זה קורה לא מעט בשנה האחרונה, אז זה אמור לשמור עלייך, בעצם סוג של לתת לך קצת יותר אחוזים, שעדיין תוכלי לשמור על הערך שיש לך לכסף שלך.

ליאת: נכון. אז קודם כל חשוב לציין שזה על הנייר. אז יכול להיות שאחר כך החברה תימכר בהמון, אבל על הנייר, כדי להגן על הירידת ערך שלי אני מקבלת את התנאים האלה, אבל כמובן צריכים לקחת בחשבון, אם המשקיע מקבל תנאים של המחיר החדש, ואני מקבלת קצת תיקון, מי משלם? כי הרי העוגה היא עוגה שלמה.

דריה: כן, אין לנו יותר מ– 100% לתת, וזה אומר שהרבה פעמים זה יבוא על חשבון היזמים שוב, העובדים. 

ליאת: עוד נושא שהוא מאוד חשוב ב-, זה גם מופיע פה והוא נושא מאוד חשוב, זה מי יהיה ב– Board. עכשיו, להבדיל מ– Advisory board, שזה אנשים שתומכים בחברה ועוזרים לחברה, ה– Board of directors זה מונח שיש לו נפקות משפטית וגם אחריות משפטית, של האנשים שהם דירקטורים. הם בדרך כלל בשלב הזה לא מקבלים תשלום, אבל הם כן בדרך כלל מיוצגים על ידי לפחות נציג של כל Class של השקעה. אז אם אנחנו מדברים פה על ה– Series C עד Series A, אז ה– Majority של ה– Share holders בדרך כלל ישימו–

דריה: לפחות נציג אחד.

ליאת: כן מאוד שכיח שב– pre seed, קרנות שמשקיעים בהרבה יזמים לא לוקחים Board seats. ככל שהולכים ל– Seed והלאה, אז כן הם מקבלים Board seats. וחשוב לחשוב על ההרכב של ה– Board – מצד אחד לא רוצים יותר מדי אנשים, מצד שני לא רוצים פחות מדי אנשים. יש מצב שנגיד שלושה Founders, אז זה נראה להם הגיוני לתת רק אחד, אבל ארבעה אנשים ב– Board זה גם מספרית קצת בעייתי.

דריה: זה בעייתי כי זה מספר זוגי, אנחנו לא רוצים להגיע לתיקו הרבה פעמים.

ליאת: כן. עוד לא הייתי בהרבה Boards שבאמת מצביעים בסוף, אבל בשביל ככה ניהול תקין והיגיינה טובה, אז עדיף שזה יהיה אי זוגי, ואז יכול להיות שניים ושלוש, או שיכול להיות שהשלושה Founders, ששניים ייצגו אותם ב– Board.

דריה: כן, אנחנו נעשה גם פרק נפרד שלם על ה– Board, כי באמת אפשר לדבר עוד הרבה על המשמעויות של זה ואיך עובדים נכון עם המשקיעים ב– Board ואיך מתקשרים החלטות, אבל כן מתייחסים לזה גם כבר ב– Term sheet, וזה חשוב להכיר, וגם לזה יש משמעויות. דיברת קודם על הזכות הצבעה שהיא לרוב נוגעת למניות, אבל ל– Board יש הרבה Say גם על דברים שנוגעים לחברה עצמה, למוצר, ולפעמים גם ל– Founders – מי מנהל את החברה.

ליאת: כן. והאחרון חביב בסעיף הזה זה מה שנקרא סעיף שהוא כן מחייב, הנושא שמופיע פה ב– Y Combinator term sheet, זה הנושא של NO shop, שקצת דיברנו עליו, שלתקופה מסוימת, נהוג בארץ 45 ימים, פה בהסכם הזה זה 30 יום, כמובן שבתור יזם לא רוצים שזה יהיה יותר מדי ארוך, אבל זה גם נורא תלוי בכמה צריכים לעבור סעיפים, או רגולטוריים או אחרים כדי לסגור את העסקה, כמה העסקה מסובכת. אבל בהנחה שהיא לא, 30 יום צריך להיות מספיק.

דריה: גם לרוב, אם אנחנו מדברים על חברות ממש בשלב מוקדם, אז לרוב זה מתקדם מהר יותר.

ליאת: לגמרי. ומה שצריכים פה לקחת בחשבון זה שה– No shop מתחיל בעת החתימה של ה– term sheet. אז בשלב שלפני ה– term sheet היזם רשאי ללכת ולדבר עם כולם ולקבל את ההצעה הטובה ביותר. ברגע שהוא מקבל term sheet, ולמשקיע בדרך כלל יהיה אינטרס להחתים אותו כמה שיותר מהר, נגיד תוך 24 שעות, ברגע שהוא חותם אז יש לו את ה– No shop pause המחייב, שאומר שהיזם לא יכול לפנות ולנסות לגייס עוד כסף בתנאים אחרים.

דריה: זאת  אומרת הוא לא יכול לבוא לקרן אחרת ולהגיד לה תראו, אני קיבלתי את ה– term sheet הזה מקרן X, זה מה שהם מציעים לי, מה אתם יכולים לתת?

ליאת: נכון. זה להבדיל מללכת למשקיעים אחרים אם צריכים להשלים את הסיבוב. אז כמו שדיברנו בהתחלה, אם הסיבוב הוא מיליון, והקרן משקיעה 500 אלף, אז יש עוד 500 אלף, ואת זה בהחלט אפשר ללכת and to shop, אבל אז עושים את זה באותם תנאים, אי אפשר לקבל את זה בתנאים אחרים.

דריה: אז בעצם אם מנסים כן ליצור איזה שהיא תחרות, או קצת כן להתמקח על התנאים, זה צריך לקרות לפני שאתם חותמים על ה– term sheet.

ליאת: לגמרי, זה צריך לקרות בין השלב של לקבל את ה– Bullet points ועד ה– term sheet. 

דריה: אוקיי, כשרואים שזה הולך לקראת המקום הזה אז כן לגיטימי לבוא לקרנות אחרות שאתם מדברים איתם ולהגיד להם: תשמעו, אנחנו לקראת הצעה מקרן אחרת.

ליאת: לגמרי, ואפילו ממה שהבנתי מהפרק האחרון, יש ממש אסטרטגיה לאיך לעשות את זה.

דריה: כן, לגמרי, זה יכול מאוד להשפיע גם על הווליואציה ועל מה שתקבלו בסוף. עוד משהו בנוגע למסמך עצמו שלא עברנו עליו?

ליאת: לא, זה המסמך של Y Combinator. אני חושבת ש– term sheets, יש להם הרבה, גם הרבה שונות בסגנון ובכמות מלל, אבל הדברים שדיברנו עליהם הם הדברים ששכיחים והחשובים שיש. ושוב, תזכרו שהגרסה הזאת היא גרסה מאוד Founder friendly, מאוד טובה ליזם והוגנת ליזם, ואם תקבלו משהו הרבה יותר נוקשה, זה יכול להעיד או על ניסיון של המשקיע, או המצב של השוק, או היכולת של המשקיע כרגע, אם אתם עם הגב על הקיר, לנסות לקבל תנאים יותר טובים. אבל מאוד מאוד מאוד חשוב, וזה בטח נאמר גם בפרקים הקודמים, בסוף, יזם מאוד רוצה לגייס את הכסף, ואולי תחושה שאין לו ברירה, אבל זה חתונה, וצריכים לקחת בחשבון שמשקיעים גם יכולים להרוס חברות, אז אם ה– term sheet מעיד על משקיע בעייתי, אז קחו את זה כדגל אדום.

דריה: אז זהו, אז מה את מציעה לעשות אם באמת רואים תנאים שהם מאוד שונים לצורך העניין ממה שאנחנו עברנו עליהם עכשיו, שזה יחסית term sheet קלאסי ממוצע, אם יש איזה דגל אדום. מה את מציעה לעשות במצב כזה?

ליאת: אז קודם כל, לדבר עם יזמים אחרים של הקרן. גם להבין אם הם באמת, משקיע טוב שפשוט מאוד נוקשה עם התנאים, או שזה משקיע שיש איתו בעיות. וגם, צריכים קצת להבין את הסיטואציה, גם המצב בשוק, וגם המצב של היזם ושל החברה.

דריה: כן, זאת אומרת, לפעמים זה גם בסדר. זה אולי נראה מאיים, ואפשר לדבר עם יזמים אחרים, והם יכולים קצת להרגיע ולהגיד שהעבודה עם אותו משקיע היא ממש בסדר גמור, ולפעמים השוק פשוט מכתיב את התנאים, וזה כנראה מה שתקבלו גם אם תלכו לקרן אחרת.

ליאת: כן.

[נעימת מעבר]

דריה: מה לגבי עבודה עם עורכי דין? אז אמרת שהקרנות, הקרנות עובדות עם עורכי דין, זה באופן קבוע, שיעזרו להם לנסח את ה– term sheet. מה בצד של היזמים? באיזה שלב צריך ליווי כאן, אפשר לעשות את הכל לבד?

ליאת: אני ממש לא הייתי ממליצה ליזם לנהל את המשא ומתן בלי ליווי עורכי דין, כשזה מגיע לשלב של ה– term sheet. כי שוב, את התנאים הכלכליים בהחלט שכן, אבל את המונחים המשפטיים, על אף שעכשיו היה לנו, שעברנו על זה, אבל אני לא חושבת שזה מספק.

דריה: שזה מספיק. כן.

ליאת: כן. 

דריה: עוד משהו שחשוב ככה לדעת מבחינת אספקטים משפטיים, סביב תהליך הגיוס?

ליאת: אז גם פה אני חושבת של– term sheet סטנדרטי לחברה צעירה, זה פחות, לא צריך פה איזה שותף בכיר ממשרד ענק. צריכים מישהו שיש לו הרבה ניסיון בסוגי השקעות כאלה, שראה הרבה מאוד term sheet עם הרבה קרנות, עם הרבה חברות. יש לזה, זה הרבה יותר טמפלייטי וסדור מאיזה שהיא עסקה מאוד מורכבת. אז כן, ניסיון של עורך דין, וכמובן מערכת יחסים טובה עם העורך דין.

דריה: כן, וגם לזכור שזה גם משפיע על מערכת היחסים עם הקרן להמשך, ובעצם גם משפיע על ההשקעות של ההמשך, נכון?

ליאת: ברור.

דריה: בעצם כל term sheet כזה קובע על איך הסבבים הבאים גם ייראו.

ליאת: נכון. כמו ש… נוהג לומר, צריכים להשאיר משהו על השולחן. בסוף זה לא, זה לא קרב שיש בו מנצח ומפסיד, זה תחילה של דרך שאמורה להיות טובה ובונה ומעשירה לשני הצדדים.

דריה: מדהים. אז נראה לי שעם זה אנחנו נתקדם לסיום. אז רק רגע לפני שנסיים, אני אזכיר שאם אתם מאזינים לנו דרך הערוץ של צעדים ראשונים ורוצים לשמוע פרקים נוספים בנושא, או פרקים לשלבים מתקדמים יותר, אז אתם יכולים לחפש startup for Startup בכל אחת מהאפליקציות, ואם יש לכם איזה שהן שאלות לליאת או אלינו, אתם מוזמנים לשאול אותן בקהילה או באתר שלנו. אז תודה רבה ליאת.

ליאת: תודה לך.

דריה: ותודה שהאזנתם. 

[נעימת סיום]